Art. 2445 c.c. Codice Civile

Articolo 2445. La riduzione del capitale, o quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell’oggetto sociale, può (2412) aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti (2344), sia medianti rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt. 2327 e 2412.

L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.

La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese (att.100) purché entro questo termine (2964) nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione (2623, n 1).

Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia (1179, 2623).

2446 Riduzione del capitale per perdite

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori (2381, 2630) devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti (2630). All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori (2194, 2626; att 100). Contro tale decreto e ammesso reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni dall’iscrizione (att. 209).